ВС РФ разъяснил, что корпоративный конфликт между равноправными участниками может быть разрешен путем исключения из общества одного из них

При разрешении спора об исключении равноправного участника из общества в случае затяжного корпоративного конфликта необходимо установить: кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества.

Суть дела

В 2013 г. два гражданина в равных долях создали общество с ограниченной ответственностью в целях реализации проекта по строительству частной автодороги. При этом один участник финансировал запуск проекта, вложив в него денежные средства, а вклад другого был интеллектуальным — он управлял проектом.

Сначала оба участника активно начали участвовать в реализации проекта. Но начиная с середины 2021 г. один участник потерял к обществу интерес и перестал принимать участие в его финансировании и в реализации проекта, систематически блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений. Общество потеряло возможность продолжать реализацию проекта.

В результате один участник обратился в суд с иском об исключении из общества другого.

Выводы судов

Суды трех инстанций отказались исключать участника общества, они исходили из того, что требование об исключении участника из хозяйственного общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества) и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

В данном случае в обществе есть корпоративный конфликт между равноправными участниками, обусловленный различными коммерческими подходами к принятию решений по управлению обществом.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Обеспечение продолжения деятельности общества, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализую­щего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Для достижения поставленной цели и, как следствие, систематического извлечения прибыли предполагалось, что участники помимо исполнения обычных обязанностей, связанных с ведением предпринимательской деятельности, будут финансировать указанный проект или, по крайней мере, не препятствовать привлечению дополнительных инвестиций иными способами, способствовать получению необходимых разрешений для строительства автодороги, тем более в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта, в том числе произведены отводы земельных участков под строительство автомагистрали, получены необходимые согласования и т.д.

В свете этого участник, в отношении которого было инициировано дело об исключении, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано. Такие доказательства не были им представлены.

Кроме того, СКЭС ВС РФ пришла к выводу о том, что если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе, должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто — стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

В данном деле суды фактически устранились от оценки поведения участника с точки зрения его содействия в реализации инфраструктурного проекта, для выполнения которого участники и объединили свои капиталы при создании общества, или достижение иных целей, есть ли в его поведении признаки утраты заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности общества.

В то же время другой участник отмечал, что после возникновения разногласий между ними его партнер стал голосовать с целью приостановки или прекращения деятельности обществом, а именно, предлагал сократить всех сотрудников, кроме генерального директора, голосовал против внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества для погашения задолженности перед контрагентами, не отрицая наличие задолженности и необходимости ее погашения, отказывался утверждать операционный бюджет и источники финансирования деятельности общества на 2022 г., а также годовой отчет за 2021 г. по формальным причинам.

При этом, с точки зрения СКЭС ВС РФ, поведение этого участника, отказавшегося согласовать увеличение капитала общества для погашения задолженности перед ним самим, и впоследствии обратившегося в суд с заявлением о банкротстве общества в связи с наличием задолженности перед ним же, имеет очевидные признаки злоупотребления правом, которые не должны были остаться без внимания со стороны судов.