ВС РФ разъяснил, что признание недействительной сделки, на основании которой был выдан вексель, не влечет недействительности векселя как ценной бумаги

Следствием признания сделки, по которой был выдан вексель, является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между их сторонами, что исключает возможность возврата ценной бумаги векселедателю. Законный векселедержатель обязан отдать вексель лишь в том случае, если он приобрел его недобросовестно или, приобретая его, совершил грубую неосторожность.

Суть дела

В январе 2018 г. птицефабрика и завод подписали четыре соглашения, новируя ряд обязательств в вексельные (далее — соглашения о новации). На их основании птицефабрика передала в качестве уплаты задолженности и процентов четыре простых векселя, которые подлежали оплате по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г.

Два векселя № 1 и № 3 были выданы птицефабрикой заводу взамен исполнения обязательств по оплате поставленного в ее адрес товара. Вексель № 2 был выдан заводу взамен исполнения обязательств по кредитному договору, требования по которому банк уступил заводу, а вексель № 4 — взамен исполнения обязательства по возмещению заводу оплаченных им процентов.

После получения векселей завод заложил их другому банку по договору залога. В момент подписания договора завод фактически передал векселя банку по именным залоговым индоссаментам, содержащим оговорку «валюта в залог».

В конце апреля 2019 г. в отношении птицефабрики было возбуждено дело о банкротстве. Внешний управляющий птицефабрикой, полагая, что соглашения о новации на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также по признаку злоупотребления правом (ст. 10 и 168 ГК РФ) являются недействительными, обратился в суд с заявлением об их оспаривании и о применении последствий их недействительности.

Выводы судов

Удовлетворяя требования, суды исходили из того, что в связи с заключением соглашений о новации для кредиторов птицефабрики возникли негативные последствия ввиду следующего:

• по соглашению № 1 — номинальная стоимость векселя превысила новированную сумму задолженности за поставленный товар;

• по соглашению № 2 — при замене кредитного обязательства на вексельное произошло преобразование требования о выплате неустойки в основной вексельный долг;

• по соглашению № 3 — новированное обязательство по оплате товара на 1 млн руб. меньше номинальной стоимости выданного векселя;

• по соглашению № 4 — прежнее обязательство птицефабрики меньше номинальной стоимости векселя.

На основании этого они признали соглашения недействительными подозрительными сделками в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности сделок в виде обязания завода возвратить векселя птицефабрике.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и отказала в удовлетворении заявления управляющего, указав на следующее.

Для признания по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки, заключенной в трехлетний период подозрительности, недействительной необходимо, чтобы она, по меньшей мере, была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом общая сумма неоспариваемых обязательств птицефабрики перед заводом, новированных в вексельные, — около 610 млн руб. Между тем начисление процентов на сумму этих векселей могло начаться лишь со дня наступления минимального срока для их предъявления к платежу, то есть с 1 января 2028 г. (п. 19 совместного постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14, далее — постановление № 33/14).

Таким образом, вследствие новации птицефабрика получала рассрочку погашения долга на 10 лет меньше чем за 35 млн руб., а птицефабрика уплатила бы проценты в сумме свыше 82 млн руб. только за два года пользования подобной рассрочкой. Эта сумма процентов, от выплаты которых птицефабрика была освобождена, более чем в два раза превысила вмененный управляющим вред от оспариваемых соглашений.

При таких обстоятельствах нет оснований для признания соглашений о новации невыгодными для должника сделками и, тем более, считать их недействительными по приведенным судами мотивам.

Более того, даже при наличии оснований для признания соглашений о новации недействительными на завод не могло быть возложено реституционное обязательство по возврату ценных бумаг. Так как завод в 2018 г. распорядился векселями, передав их банку по именным залоговым индоссаментам. Ввиду этого именно банк вправе осуществлять все права по векселям, в том числе право на получение причитающихся по ним сумм от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК РФ порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания (ст. 19, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341, далее — Положение о векселе, п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67, п. 31 постановления № 33/14).

Признание недействительными сделок, на основании которых векселя были выданы (в данном деле — соглашений о новации), не влечет недействительности векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индос­саментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между их сторонами (ст. 167 ГК РФ, п. 13 постановления № 33/14).

Банк — последний законный векселедержатель — не является стороной соглашений о новации, на основании которых векселя выдавались, поэтому само по себе их признание недействительными не может повлечь за собой возврат ценных бумаг векселедателю.

При этом если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то законный векселедержатель обязан отдать вексель лишь в том случае, когда он приобрел его недобросовестно или, приобретая его, совершил грубую неосторожность (ч. 2 ст. 16 Положения о векселе). Однако иск о возврате векселей к банку не был предъявлен.