ВС РФ разъяснил, когда внесение предоплаты по договору поставки в преддверии банкротства не является сделкой с предпочтением

При наличии равноценного исполнения обязательств контрагентом должника сразу после исполнения последним своих обязательств никакого изменения в конкурсной массе не происходит, поскольку одно имущество меняется на другое (равноценное).

Суть дела

Общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили два договора поставки — в январе и в апреле 2020 г. По первому договору поставка осуществлялась на условиях предоплаты. Вторым договором были установлены общие условия поставки оборудования, которые применяются в случае согласования его фактической поставки.

После перечисления компанией предоплаты в полном объеме общество поставило ей по товарным накладным от 24 и 25 декабря 2020 г. оборудование по первому и второму договорам соответственно.

В ноябре 2022 г. компания была признана банкротом.

Конкурсный управляющий компании, считая, что перечисление ею денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требований общества по отношению к требованиям других кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению 24 и 25 декабря 2020 г. компанией на счет общества денежных средств и применении последствий недействительности сделок.

Выводы судов

Суд первой инстанции удовлетворил заявление, признав перечисление компанией-должником денежных средств обществу недействительным как сделку с предпочтением.

Апелляционный суд не согласился с вынесенным решением и отменил его, отметив, что платежи были совершены компанией в процессе обычной хозяйственной деятельности, являются типичными, носят ординарный характер с учетом длящегося характера правоотношений сторон и сложившихся между ними регулярной практики поставки оборудования и его оплаты.

Суд округа не согласился с оценкой платежей апелляционным судом как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности и отменил его решение.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила постановление окружного суда и оставила в силе решение апелляции.

Коллегия отметила, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве).

Невозможность оспаривания предусмотренной п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что ее совершение не влечет изменения объема конкурсной массы, так как без исполнения обязательства должником (изъятия) не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом (пополнения).

При наличии равноценного исполнения обязательств контрагентом должника сразу после исполнения последним своих обязательств никакого изменения в конкурсной массе не происходит, поскольку одно имущество меняется на другое (равноценное). В случае, если должник не исполняет обязательство в пользу контрагента, размер конкурсной массы остается прежним, но в конкурсную массу не поступает равноценный актив. Таким образом, в данном случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения — выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности.

Следует учесть, что положения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве применяются только в том случае, если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения.

Применительно к настоящему спору стороны согласовали, что поставка оборудования производится только на условиях стопроцентной предоплаты. После получения от компании предоплаты, установленной соглашением, общество в тот же день осуществило поставку оборудования.

Таким образом, должник получил равноценное встречное исполнение от общества сразу после внесения денежных средств, что исключает оспаривание данной сделки по признаку предпочтительности.

Каких-либо иных обстоятельств, позволяющих квалифицировать спорную сделку в качестве подозрительной, судами не установлено. Доказательств об аффилированности сторон и искусственном создании ситуации с целью недопущения оспаривания сделки по предусмотренным ст. 61.3 Закона о банк­ротстве основаниям не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорных сделок недействительными нет, а общество вправе обратиться с заявлением о повороте исполнения судебного акта в арбитражный суд первой инстанции (ст. 326 АПК РФ).