Повсеместное распространение получили договоры аренды со множественностью лиц. Однако при их заключении стороны могут сталкиваться с трудностями, связанными со статусом имущества, находящегося в долевой собственности, арендой публичных земельных участков, возникновением ответственности и установлением арендной платы. В материале рассмотрим эти случаи на примере из актуальной судебной практики.
В случаях, когда имуществом, передаваемым в аренду, владеют два лица и более, такие лица признаются стороной договора и образуют множественность лиц на стороне арендодателя.
Доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (ст. 248 ГК РФ).
В случаях, когда по договору аренды со стороны арендатора предполагается несколько пользователей арендуемого имущества, такие лица признаются стороной договора с образованием множественности лиц на стороне арендатора.
Особенности аренды имущества, находящегося в долевой собственности
Владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия — в порядке, устанавливаемом судом (ст. 247 ГК РФ).
Участник долевой собственности имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации.
Например, в одном из дел несколько арендодателей заключили с арендатором договор аренды здания (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.09.2024 № Ф10-6027/2023 по делу № А08-9359/2020).
Наследник одного из арендодателей (истец) направил арендатору уведомление о несогласии с продолжением действия договора аренды и претензию с отказом от договора. Арендатор оставил ее без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями о признании договора аренды прекратившим действие и понуждении освободить нежилое здание.
Суд округа указал, что спорное здание находится в долевой собственности истца и третьего лица, между которыми имеется спор о порядке пользования этим имуществом. Поскольку выдел доли в праве общей долевой собственности в натуре в установленном законом порядке на момент рассмотрения спора не произведен, согласие обоих арендодателей — участников долевой собственности относительно прекращения арендных правоотношений с арендатором или изменение их условий в рассматриваемом случае отсутствует, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в иске.
В другом деле суды отказали одному из сособственников во взыскании неосновательного обогащения в виде полученных от сдачи имущества в аренду доходов либо доходов, которые он должен был получить (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2024 № Ф07-7342/2024 по делу № А56-30930/2021).
Они указали, что в течение длительного времени использования ответчиком спорных объектов один из сособственников не заявлял возражений относительно порядка распоряжения помещениями в здании. При этом, действуя разумно и добросовестно, он не мог не знать об использовании объекта недвижимости в коммерческих целях, равно как и о неполучении им дохода от аренды помещений.
Кроме того, последовательное поведение сособственников, их действия соответствуют содержанию соглашений, а заключение договоров аренды с третьими лицами и порядок распределения доходов от передачи помещений в здании в аренду в спорный период соответствовали достигнутому участниками долевой собственности соглашению.
Понуждение заключить договор аренды: что говорит судебная практика
Если имеется несколько собственников расположенных на участке объектов и участок является неделимым или не разделен, эти лица имеют право на приобретение земельного участка в общую долевую собственность или в аренду со множественностью лиц на стороне арендатора (п. 1, 2 ст. 39.20 ЗК РФ).
В течение тридцати дней со дня направления проекта договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, правообладатели здания, сооружения или помещений в них обязаны подписать этот договор аренды и представить его в уполномоченный орган. Договор аренды земельного участка заключается с лицами, которые подписали этот договор аренды и представили его в уполномоченный орган в указанный срок (п. 6 ст. 39.20 ЗК РФ).
В случае непредоставления подписанного договора в установленный срок уполномоченный орган в течение трех месяцев обратится в суд с требованием о понуждении заключить этот договор аренды (п. 7 ст. 39.20 ЗК РФ).
При этом размер долей в праве общей собственности или размер обязательства по договору аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора в отношении земельного участка, предоставляемого в соответствии с п. 2—4 ст. 39.20 ЗК РФ, должны быть соразмерны долям в праве на здание, сооружение или помещения в них, принадлежащим правообладателям здания, сооружения или помещений в них (п. 10 ст. 39.20 ЗК РФ).
При этом при определении размера обязательства каждого из соарендаторов земельного участка следует исходить из размера площади здания (помещения), принадлежащего каждому из соарендаторов (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.09.2024 № Ф04-3452/2024 по делу № А03-6141/2023).
Из приведенных положений закона следует, что при заключении договора аренды любым из собственников объекта, расположенного на неделимом публичном земельном участке, у остальных собственников возникает обязанность по вступлению в имеющиеся арендные правоотношения в качестве соарендатора (определения ВС РФ от 01.11.2022 № 307-ЭС22-20402 по делу № А56-58510/2021, от 17.01.2020 № 304-ЭС19-24927 по делу № А27-25310/2017).
Законом предусмотрено как право аренды земельного участка, так и возможность его выкупа, если эти участки ими не разделены или неделимы, однако только совместно всеми собственниками объектов и на весь участок (подп. 6 п. 2 ст. 39.3, п. 1 и 2 ст. 39.20 ЗК РФ).
На сегодняшний день сложилась обширная судебная практика по разрешению споров, связанных с понуждением заключения договоров аренды со множественностью лиц на стороне.
Так, например ВС РФ рассмотрел спор по иску департамента к обществу о понуждении заключить соглашение о вступлении в договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора на условиях проекта, прилагаемого к иску (Определение от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6663 по делу № А40-248982/2020).
Департамент направил обществу проект соглашения о вступлении в указанный договор аренды земельного участка. Основанием для обращения департамента в суд послужило уклонение общества от подписания соглашения о вступлении в уже заключенный другим собственником объекта недвижимости договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск департамента, исходя из того, что законом установлена обязанность правообладателя зданий, сооружений, расположенных на земельном участке, заключить с истцом договор аренды земельного участка, на котором находится принадлежащее правообладателю здание, сооружение, от исполнения которой ответчик уклонился.
Суд округа не согласился с их выводами, отменил судебные акты и в удовлетворении иска отказал. Суд пришел к выводу, что с момента перехода к ответчику права собственности на объект недвижимости у общества возникла и доля в праве собственности на спорный земельный участок, поэтому оснований для заключения соглашения о вступлении в договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора и определения условий такого соглашения не имеется.
ВС РФ обратил внимание, что на спорный земельный участок оформлен договор аренды со множественностью лиц на стороне арендатора, который исполняется сторонами, не оспорен и не признан недействительным.
Общество приобрело нежилое помещение в здании на основании договора купли-продажи недвижимости (нежилого помещения), заключенного в порядке Закона № 159-ФЗ. В материалах дела не имеется распорядительного документа, свидетельствующего об одновременной приватизации земельного участка под выкупаемым нежилым помещением, с включением в выкупную цену, определенную оценщиком, стоимости доли в праве на земельный участок.
С учетом того, что предметом продажи была только часть нежилого здания — помещение, признание за ответчиком права собственности на часть земельного участка нельзя признать законным.
Таким образом:
цитируем документ
...сделка приватизации земельного участка, который неделим или делим, но не был разделен между собственниками объектов недвижимости, может быть заключена ими как совместными покупателями в отношении всего земельного участка, если отсутствуют законодательные ограничения для выкупа данного участка.
Однако если все собственники расположенных на одном земельном участке объектов недвижимости не договорились о приобретении неделимого или не разделенного ими земельного участка в собственность, то они могут претендовать на его приобретение только в аренду, что следует из положений пункта 6 статьи 39.20 Земельного кодекса.
Кроме того, ВС РФ отметил, что к участию в деле не привлечены все собственники помещений в здании, соарендаторы по спорному договору, и на обсуждение сторон судом не выносились доли арендуемого участка не определены, разные условия договора и соглашения о вступлении в договор.
Ответственность по договору аренды со множественностью лиц
Стороны вправе определить долевое или солидарное несение обязательств и ответственности перед другой стороной.
Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, другими правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.
Если стороны в договоре не предусмотрели условия несения ответственности за нарушение договора (солидарная или долевая), то размер ответственности будет определяться исходя из сложившегося порядка использования и владения имуществом (при долевом владении — долевая ответственность) (п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11).
Так, например, в одном из дел о взыскании неустойки с арендодателей суд разъяснил, что:
цитируем документ
Поскольку стороны предусмотрели долевой порядок платежей по договору аренды, а также не предусмотрели солидарный порядок ответственности сторон за неисполнение условий предварительного договора, то суд апелляционной инстанции, учитывая условия предварительного договора, порядок распределения арендной платы, приходит к выводу о долевой ответственности каждого из ответчиков по обязательству об уплате неустойки, пропорционально их долям в праве собственности на земельный участок и долям при распределении арендной платы.
Апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 12.05.2020 по делу № 33-4838/2020
Такая же позиция указана в Определении Четвертого КСОЮ от 24.09.2020 № 8Г-22741/2020.
Также суд отметил:
цитируем документ
...на собственника объекта недвижимости возложена обязанность внесения платы за использование земельного участка, на котором расположен такой объект, пропорционально доле, имеющейся в объекте недвижимости. Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 20 Постановления № 11, при определении размера обязательства каждого из соарендаторов земельного участка судам следует исходить из размера площади здания (помещения), принадлежащего каждому из соарендаторов.
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.08.2024 № Ф01-2741/2024 по делу № А82-2039/2021
В одном из дел суд округа рассмотрел спор между правопредшественником Департамента (арендодателем) и обществом (арендатором). На земельном участке было расположено здание, в котором помещения принадлежали арендатору и обществу.
Договор аренды не содержал условия, предусмотренного ч. 9 ст. 39.20 ЗК РФ, согласно которому договор аренды земельного участка в отдельных случаях заключается с условием согласия сторон на вступление в этот договор аренды иных правообладателей здания, сооружения или помещений в них.
Поскольку арендатор дополнительное соглашение не подписал, истец обратился в суд. Суд отметил, что:
цитируем документ
...размер ответственности арендатора должен быть соразмерен доле в праве на здание, сооружение или помещения в них площади здания, сооружения или помещений в них, расположенных на участке и принадлежащих арендатору, а не определяться от кадастровой стоимости всего участка без учета доли арендатора.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.06.2024 № Ф05-7571/2024 по делу № А40-53757/2023
Нюансы государственной регистрации договора аренды земельного участка
При рассмотрении вопроса о государственной регистрации договора аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора существенных особенностей не наблюдается. Такой договор подлежит государственной регистрации при заключении более чем на один год.
Такую возможность предусматривает ч. 1 ст. 51 Закона № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости». В случае передачи в аренду со множественностью лиц на стороне арендатора земельного участка, занятого зданием, сооружением, которые принадлежат нескольким лицам, либо помещения или машино-места в которых принадлежат нескольким лицам, с заявлением о государственной регистрации договора аренды такого земельного участка может обратиться одно из лиц, выступающих на стороне арендатора, или арендодатель.
Аналогичные разъяснения указаны в п. 21 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»:
цитируем документ
Поскольку лица, указанные в пункте 3 статьи 36 ЗК РФ, могут заключить договор аренды со множественностью лиц на стороне арендатора при участии в нем одного или нескольких владельцев помещений в здании, находящемся на неделимом земельном участке, надлежащим образом оформленный договор, заключенный на один год и более, подлежит государственной регистрации после подачи в регистрирующий орган заявления лицами, подписавшими такой договор.
Особый порядок предусмотрен для государственной регистрации договора аренды земель сельхозназначения.
К сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельхозназначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 12 Закона об обороте земель). В случае если число участников долевой собственности на такой земельный участок превышает пять, правила названного кодекса применяются с учетом особенностей, установленных данной статьей, а также ст. 13 и 14 этого закона:
цитируем документ
...участник общей долевой собственности не может лично обращаться с заявлением о регистрации договора аренды, поскольку в случае избрания собственниками земельных долей уполномоченного лица по заключению договора аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности, и по обращению в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации договора аренды такого земельного участка, государственная регистрация может осуществляться только по заявлению либо уполномоченного лица, действующего от имени собственников, либо по заявлению арендатора.
Пункт 51 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2020), утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.11.2020