При выкупе государственного или муниципального имущества субъект МСП вправе не только оспаривать выкупную стоимость этого имущества, но и урегулировать разногласия по договору в суде

Закон № 159-ФЗ, предусматривая право субъекта МСП оспорить достоверность рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения выкупной цены имущества, не запрещает урегулировать возникшие иные спорные вопросы об условиях выкупа арендуемого имущества в преддоговорном споре и судебном порядке.

Суть дела

Общество арендовало у Департамента города Москвы нежилое помещение. В порядке реализации права, предусмотренного Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности <…>» (далее — Закон № 159-ФЗ), общество обратилось в департамент с заявлением о выкупе помещения. На основании распоряжения о приватизации нежилого помещения департамент предоставил обществу преимущественное право выкупа с рассрочкой оплаты на семь лет по определенной цене и направил обществу проект договора купли-продажи.

Не согласившись с ценой помещения, а также с некоторыми условиями проекта договора, общество представило департаменту протокол разногласий. Ссылаясь на то, что сторонами не урегулированы возникшие при заключении договора купли-продажи разногласия по ряду условий договора, в том числе по выкупной цене помещения, общество обратилось в суд.

Выводы судов

Суд первой инстанции урегулировал возникшие у сторон разногласия при заключении договора купли-продажи помещения, установил его выкупную стоимость в размере, определенном судебной экспертизой. Спорные условия договора он установил как в редакции общества, так и в редакции департамента.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, урегулировал разногласия сторон, определил редакцию только условий договора, касающихся цены объекта, порядка рассрочки и внесения платежей. Остальные условия договора суд принял в редакции департамента. Суд указал, что Законом № 159-ФЗ предусмотрено право покупателя оспаривать только цену договора, а иные пункты договора, которые установлены условиями типового договора, определяет собственник объекта недвижимости.

Исключение или изменение пунктов договора, указанных обществом, помимо стоимости объекта и порядка рассрочки, приведет к его преимущественному положению относительно иных хозяйствующих субъектов, являющихся арендаторами недвижимого имущества у города, и, как следствие, к нарушению положений ст. 16 Закона о защите конкуренции.

Суд округа согласился с судами первой и апелляционной инстанций в части, касающейся определения выкупной стоимости объекта, и признал правильными выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для определения иных условий договора.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Она отметила, что Закон № 159-ФЗ, предусматривая право субъекта МСП оспорить достоверность рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения выкупной цены, не запрещает урегулировать возникшие иные спорные вопросы об условиях выкупа арендуемого имущества в преддоговорном споре и судебном порядке (ст. 445 и 446 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Императивное регулирование правоотношений не предполагает возможности согласования сторонами иных правил, нежели в соответствии с предусмотренными законодательством. Таким образом, суд должен не только оценивать законность и обоснованность редакций, предложенных обеими сторонами, но и учитывать специфику правоотношений, возникших из данного договора, проверяя в том числе предложенные сторонами редакции на предмет их соответствия императивно установленным требованиям действующего законодательства и нормативных правовых актов, регулирующих данные правоотношения.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, сделав вывод о необходимости при заключении спорного договора в обязательном порядке учитывать типовую форму договора купли-продажи, утвержденную приказом Департамента от 09.06.2012 № 115 в редакции приказа от 05.04.2018 № 60 (далее — Типовая форма договора), не дали оценку типовой форме применительно к ст. 426, 427 ГК РФ.

Между тем из законов № 159-ФЗ и № 178-ФЗ не следует, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности, являются публичными. Нормами данных законов не предусмотрена необходимость утверждения органами государственной власти каких-либо типовых форм договоров и обязательность соблюдения условий типового договора при заключении договоров купли-продажи с субъектами МСП.

При таком положении Типовая форма договора, утвержденная приказом Департамента, по смыслу п. 1 ст. 422 ГК РФ, не содержит обязательных для сторон договора правил, а лишь определяет его примерные условия (п. 3 ст. 427 ГК РФ). В связи с изложенным довод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что принятие условий договора в редакции, отличающейся от условий Типовой формы договора, приведет к преимущественному положению общества относительно иных субъектов, выкупающих арендованное у Москвы имущество, не правомерен.

Реализация субъектами МСП предоставленного им гражданским законодательством права урегулировать условия договора купли-продажи с учетом требований действующего законодательства в судебном порядке, не свидетельствует о нарушении положений Закона о защите конкуренции.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, ошибочно посчитав, что общество в рамках преддоговорного спора об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи, вправе спорить только относительно выкупной стоимости объектов недвижимости, а остальные условия договора подлежат определению в редакции Типовой формы договора Департамента, не рассмотрели спор по существу и не проверили правомерность выводов суда первой инстанции относительно установленных им редакций спорных условий договора купли-продажи, предложенных обществом и департаментом, на предмет соответствия действующему законодательству.