ВС РФ разъяснил солидарную природу ответственности по обязательствам поручителя и КДЛ

При толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой.

Суть дела

Общество заключило с банком два договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 августа 2011 г. и от 4 марта 2016 г. (далее — кредитные договоры). В обеспечение обязательств по одному из кредитных договоров поручителем и залогодателем (залог ценных бумаг — векселей, эмитентом которых являлось общество) выступило физическое лицо (далее — поручитель). Общество не исполнило свои обязательства по кредитному договору, в результате суд 23 января 2018 г. взыскал с поручителя сумму задолженности и обратил взыскание на ценные бумаги.

В деле о банкротстве поручителя суд включил сумму задолженности в реестр требований кредиторов. Суд определением от 07.05.2021 завершил процедуру реализации имущества гражданина и освободил его от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований, не заявленных в рамках банкротства, за исключением части обязательства поручителя перед банком, возникших из кредитного договора от 4 марта 2016 г., в размере более 111 млн руб.

Затем в марте 2022 г. в деле о банкротстве общества поручитель был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере 2,4 млн руб. (требования, включенные в реестр требований кредиторов общества и требования кредиторов по непогашенным текущим платежам), включая задолженность по кредитным договорам.

Впоследствии банк распорядился своим правом требования к поручителю по субсидиарной ответственности и продал требования на торгах. Суд произвел процессуальную замену на победителя торгов.

Однако поручитель обратился в суд с заявлением о признании не подлежащими дальнейшему исполнению взыскания с него в пользу банка 111 млн руб. по Определению от 07.05.2021. Он указал, что требование банка в деле о банкротстве было направлено на удовлетворение одного экономического интереса и основано на задолженности по кредитным договорам и обеспечительным сделкам. Банк имеет право получить исполнение лишь единожды. В связи с реализацией на торгах права требования к поручителю банк утратил возможность взыскания с него задолженности по кредитным договорам.

Выводы судов

Суды отклонили доводы поручителя о двойной ответственности перед банком и отказали в удовлетворении заявления. Они исходили из того, что право требования банка одновременно к поручителю и залогодателю по кредитным договорам, включенное в реестр, к победителю торгов не перешло.

Поскольку ответственность поручителя и субсидиарная ответственность различаются по основаниям возникновения, кругу лиц и объему, имеют разную правовую природу, оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Позиция ВС РФ

СКЭС отменила судебные акты и признала не подлежащим исполнению требование банка о взыскании с поручителя денежных средств в соответствии с Определением суда от 07.05.2021, указав следующее.

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) различаются по своей правовой природе, но направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника.

Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (п. 1 ст. 325 ГК РФ).

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.

Возможность такого недобросовестного и противоречащего абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (п. 1 ст. 384 ГК РФ). Данная правовая позиция отражена в Определении ВС РФ от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714 (3, 4, 5).

Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника.

Такое суждение в силу общности экономического интереса для всех солидарных требований распространяется на эти требования, если только иное прямо не оговорено сторонами. При этом не имеет правового значения, что в отдельных случаях законодатель может ограничивать способы распоряжения правом требования, принадлежащим кредиторам (например, п. 7 ст. 61.17 Закона о банкротстве).

Подобного рода ограничения не могут быть истолкованы как изменяющие существо обязательства цедента по договору цессии и отменяющие гарантию действительности уступленного права, поскольку данное регулирование направлено на изменение правомочий цедента, а не на уменьшение защищенности цессионария. Кроме этого, кредиторы не лишены свободы усмотрения в определении порядка продажи требования и условий заключаемого договора.

Сама по себе аффилированность должника и цессионария в условиях приобретения последним права требования на открытых публичных торгах, в которых могли принять участие любые лица, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов цедента. В данном случае оплату за уступленное право требования банк получил в полном объеме и результаты торгов не оспаривает.