ВС РФ разъяснил, что отсутствие наиболее полного удовлетворения требований кредиторов не является препятствием для утверждения мирового соглашения

Мировое соглашение, имеющее реабилитационную направленность, заключаемое в рамках банкротства, должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет.

Суть дела

В октябре 2019 г. на основании заявления кредитора о признании несостоятельным (банкротом) концерна — производителя жизненно необходимых и важнейших лекарств — суд ввел процедуру наблюдения в отношении концерна. Через несколько лет в отношении должника была введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Общая сумма требований кредиторов составила более 4 млрд руб., из них более 3 млрд руб. принадлежало ООО, 197 млн руб. — банку и было обеспечено залогом. При этом ООО также находилось в банкротстве и его мажоритарным кредитором был тот же банк.

22.12.2023 по инициативе внешнего управляющего состоялось собрание кредиторов должника. На нем было принято решение о заключении мирового соглашения между кредиторами и должником и об обращении в суд с ходатайством о его утверждении. Решение принималось большинством голосов кредиторов с правом голоса. Внешний управляющий на основании принятого решения обратился с соответствующим заявлением в суд.

Суд принял к производству заявление, но объединил его с заявлением банка о признании решения собрания кредиторов по вопросу утверждения мирового соглашения недействительным.

Позиции судов

Суд первой инстанции отказал в утверждении мирового соглашения. Он исходил из того, что его условия направлены на изменение стоимости предмета залога в меньшую сторону вопреки воле банка. Причем по его иску уже был вынесен судебный акт об обращении взыскания на предмет залога. Данное уменьшение стоимости произошло из-за неначисления мораторных процентов требованию и предоставления отсрочки, рассрочки исполнения соответствующего обязательства, не имеющих разумного экономического обоснования.

Суд сослался на правовую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, согласно которой при утверждении мирового соглашения оно подлежит проверке на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности, путем судебной оценки экономической обоснованности и целесообразности содержащихся в соглашении условий, степени вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, так как мировое соглашение по форме и содержанию соответствует ст. 155, 156 Закона о банкротстве, а решение о его одобрении принято большинством голосов кредиторов, пришел к выводу о возможности его утверждения и прекращении производства по делу о банкротстве концерна. Он исходил из того, что концерн планирует погасить задолженность за счет чистой прибыли, полученной от операционной деятельности по производству лекарственных средств, рост которой был обоснован.

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ оставила в силе судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, исходя из следующего.

Законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложно прогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может препятствовать утверждению мирового соглашения судом.

Соответственно, в деле о банкротстве имеющее реабилитационную направленность мировое соглашение должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет.

Суд апелляционной инстанции подробно исследовал подготовленное внешним управляющим экономическое обоснование исполнимости мирового соглашения. Сторонами по делу заявлялись конкретные обстоятельства, из которых можно сделать вывод о достаточной вероятности исполнения заключенного соглашения. При этом существование материальной базы для продолжения производственной деятельности и наличие трудового коллектива, способного эту деятельность осуществлять, в деле не оспаривались.

Суды апелляционной инстанции и округа отметили, что производство продукции концерна можно признать социально значимым.

В то же время разрешение судом первой инстанции вопроса о возможности восстановления платежеспособности исключительно исходя из данных, отраженных в финансовом балансе концерна, не имеет под собой оснований. У компании, в отношении которой открыта процедура банкротства, объективно снижена конкурентоспособность вследствие осторожного отношения участников оборота к юридическим лицам в кризисном или предкризисном состоянии. Финансовые показатели такой компании могут быть занижены и не отражать объем возможной к получению прибыли в случае успешного прохождения финансовой реабилитации.

Однако судебная коллегия отметила, что мировое соглашение одобрено собранием кредиторов при наличии кворума, за его заключение проголосовало большинство конкурсных кредиторов.