Отсутствие данных об акционере в реестре акционеров не является безусловным основанием для отказа в выплате ему дивидендов

В пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, могут быть взысканы дивиденды, в том числе если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли. Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля.

Суть дела

Общество с 1997 г. владело акциями ОАО, 605 из них были похищены.

В конце 2004 г. ОАО было реорганизовано в форме присоединения к акционерному обществу, которое через три года было объединено с другими юридическими лицами путем создания компании.

В 2014—2018 гг. районный суд признал за обществом право на взыскание материального ущерба, причиненного хищением акций, и удовлетворил требование общества о возмещении ущерба.

В сентябре 2022 г. компания приняла решение выплатить дивиденды по результатам первого полугодия 2022 г. всем акционерам, имеющим право на получение дивидендов и включенным в реестр на 20.10.2022.

Общество потребовало у компании выплаты дивидендов. Так как компания проигнорировала требование, общество обратилось в суд с иском о взыскании дивидендов.

Выводы судов

Суды отказали. Они исходили из того, что по состоянию на 20.10.2022 общество отсутствовало в реестре акционеров, поэтому компания правомерно не выплатила ему дивиденды, поскольку сумма для распределения дивидендов, как и лица, которые на них претендуют, строго определены и ограничены.

Кроме того, суды указали на то, что общество не истребовало акции, судебным решением в пользу общества были присуждены убытки в виде их стоимости, таким образом общество реализовало свое право на возмещение вреда из-за хищения акций. В связи с этим у общества прекратились правовые основания для владения акциями и производными правами.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли (п. 3 ст. 652 ГК РФ).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 ст. 42 Закона об АО).

Владелец ценных бумаг — это лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. При этом закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг (подп. 5 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

СКЭС ВС РФ исходила из того, что отсутствие сведений об обществе в реестре акционеров компании само по себе не является безусловным основанием для отказа в реализации права на получение дивидендов. Соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате участником корпоративных прав помимо его воли.

При рассмотрении спора суды установили, что принадлежавшие истцу акции выбыли из владения общества помимо его воли в результате преступного деяния. Делая вывод об утрате в связи с хищением акций права на получение дивидендов, суды не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в арбитражный суд.

В отношении обстоятельств возмещения вреда из-за хищения акций судебная коллегия отметила, что материальный ущерб взыскан с осужденного по приговору суда в связи с причинением вреда уголовно наказуемым деянием. Судебный акт о присуждении соответствующей суммы принят в публичной уголовно-правовой сфере, а целью взыскания денежных средств с осужденного является не только возмещение им ущерба, но и оценка его поведения сквозь призму публичного правопорядка, направленного на применение судом общей юрисдикции меры наказания в виде его исправления без реального лишения свободы, возникновения условий для досрочного снятия судимости (ст. 73, 74, 76.2 УК РФ).

Таким образом, взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля.