Экономика и жизнь №44 (9560) Корпоративные стратегии | №44 (9560) от 06 ноября 2014

Распространенная модель организации бизнеса — создание двумя учредителями ООО, в уставном капитале которого доля каждого из них составляет 50%. Такая конфигурация в случае конфликта может завести в тупик: есть риск полной блокировки деятельности общества. Если участникам не удастся разрешить спор самостоятельно, он неизбежно перейдет в судебную плоскость. Например, если один из участников заявит требования об исключении другого участника из общества. Но является ли судебное разбирательство гарантией разрешения корпоративного конфликта? Результаты одного из знаковых дел, которое в октябре этого года рассмотрела Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, подтверждают, что не всегда.

Для квалификации сделки ООО в качестве крупной при приобретении имущества учитывается цена предложения — цена, указанная в договоре. Продавцы обычно увеличивают цену на НДС. Какую сумму принимать во внимание для целей определения крупности сделки: с НДС или без НДС? Казалось бы, очевиден ответ, что с НДС. Но на форуме в одном из судебных дел приводят пример из практики, что иногда учитывают сумму без НДС (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.11.2002 № А43-4861/02-2-214).

Суть косвенных исков — в заявлении требований о взыскании суммы убытков в пользу компании. Раньше истцами в таких делах, к выступали миноритарные акционеры, а ответчиками — руководство компаний. С обновлением главы 4 ГК РФ для участников корпоративных отношений открылись не только новые возможности, но и ряд опасностей. Это проявляется и в положениях о косвенных исках. При подготовке иска (отзыва на иск) в числе первых возникает вопрос о субъектах таких разбирательств — надлежащих истцах и ответчиках. Изменения в ГК РФ дают серьезный повод пересмотреть привычные подходы. Более того, анализ новых норм приводит к неожиданным выводам о субъектном составе указанных корпоративных споров.

Профессиональное управление рисками становится одной из основных задач для корпоративного управления в России. С чего начать? Какие подходы использовать? На какие стандарты ориентироваться?

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО — один из первых и основных документов на стадии подготовки к общему собранию. Уже на стадии его разработки и рассылки участникам нужно учесть ряд нюансов. В противном случае это может повлечь негативные последствия, вплоть до оспаривания решения собрания и признания его неправомочным.