Нарушение прав конкретного лица еще не свидетельствует о наличии у правонарушителя асоциальной цели по смыслу ст. 169 ГК РФ. Поэтому сделки, заключенные бывшим директором по подложным решениям об их одобрении, даже если этот факт был установлен приговором по уголовному делу, не являются ничтожными как противоречащие правопорядку и нравственности. Такой вывод ВС РФ сделал в Определении от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008 по делу № А32-35215/2014.
Суть дела
В 2009 г. общество заключило с банком два договора ипотеки в обеспечение кредитов, взятых индивидуальным предпринимателем, на общую сумму 55 млн руб. По условиям договоров в залог передавалось здание торгового центра и право аренды земельного участка под ним.
Заемщик кредит не погасил и был признан банкротом. Банку пришлось подать иск об обращении взыскания на заложенное имущество к обществу-залогодателю. Одновременно единственный участник общества-залогодателя заявил встречные требования о признании договоров ипотеки недействительными в силу их неодобрения на основании ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Дело в том, что эти договоры подписал бывший директор общества, который позже был признан виновным в совершении двух преступлений — злоупотреблении полномочиями и организации совершения убийства по найму. В приговоре суда было установлено, что он представил банку подложные решения единственного участника общества об одобрении договоров ипотеки. В рамках дела № А32-21102/2010 суд удовлетворил требование банка об обращении взыскания на заложенное имущество, а в удовлетворении встречных требований единственного участника общества отказал. Решение было мотивировано невозможностью признания сделок недействительными ввиду добросовестности банка.
Тогда единственный участник общества-залогодателя обратился в суд с новым иском о признании недействительными (ничтожными) сделками договоров ипотеки. В этот раз он ссылался на то, что они совершены с целью, противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ).
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции признал недействительными (ничтожными) сделками договоры ипотеки и прекратил обременение в виде ипотеки.
Он исходил из того, что преступными действиями бывшего директора обществу и его единственному участнику был причинен имущественный вред, что противоречит нормам морали и обычаям делового оборота. Факты о наличии недобросовестных и незаконных действий со стороны директора общества, действовавшего вопреки интересам общества и его единственного участника, были установлены приговором суда и не требовали доказывания.
При этом суд не принял доводы банка о его добросовестности. Согласно п. 2 ст. 335 ГК РФ если вещь передана в залог лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя. Это правило не применяется, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли. Суд решил, что совершение руководителем общества преступления путем отчуждения имущества этого общества говорит о том, что имущество выбыло из его владения помимо воли этого лица. Поэтому правила о добросовестности залогодержателя в данном случае не применяются.
Также, несмотря на доводы банка о том, что истец уже заявлял тождественный иск, первая инстанция не стала прекращать производство по делу. Она указала, что суд обязан прекратить производство по делу, если установит полное совпадение предмета и основания двух самостоятельных исков.
Однако истец в обоснование встречного иска по делу № А32-21102/2010 ссылался на нарушение порядка одобрения оспариваемых договоров ипотеки в соответствии с положениями ст. 46 Закона об ООО. А в новом деле он просил признать те же сделки недействительными, указывая на их ничтожность. То есть было заявлено другое основание иска — недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ).
Не прошел в суде и довод банка о пропуске истцом срока исковой давности. Суд посчитал, что он должен исчисляться с даты вступления в силу обвинительного приговора. Именно с этой даты истец узнал о преступных действиях бывшего директора. Более того, он не мог обратиться в суд по основаниям, указанным в ст. 169 ГК РФ, до вступления в силу обвинительного приговора суда.
Апелляция и кассация согласились с такими выводами.
Позиция ВС РФ
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в иске единственному участнику общества.
В первую очередь ВС РФ указал, что, основывая свои требования на положениях ст. 169 ГК РФ, единственный участник общества ссылался на те же самые обстоятельства, что и в рамках дела № А32-21102/2010 — отсутствие одобрения договоров ипотеки. Его позиция была дополнена лишь ссылкой на приговор как доказательство подложности решений единственного участника общества.
Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Из этого следует, что истец должен был доказать наличие у сторон (либо у одной из сторон) договоров ипотеки при их заключении цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, то есть не просто цели на заключение сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов, а нарушающей основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
По мнению истца, о такой цели свидетельствуют преступные действия бывшего директора по подделке его решений. В то же время, поскольку в предмет доказывания входили обстоятельства, указывающие на ничтожность договоров залога, а не решений об их одобрении, истец должен был доказать, что заключением договоров ипотеки общество и/или банк преследовали асоциальные цели.
Вместе с тем само по себе обременение имущества ипотекой (даже направленное на обеспечение исполнения обязательств третьих лиц в отсутствие для залогодателя экономической целесообразности) не свидетельствует о наличии цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Напротив, залог во многом направлен на развитие кредитных отношений, которые являются одной из необходимых предпосылок экономического роста.
Следовательно, заключение залоговых соглашений указывает на наличие у сторон целей, соответствующих как основам правопорядка, так и экономической политике государства. Нарушение прав конкретного лица хоть и является противозаконным, но еще не свидетельствует о наличии у правонарушителя асоциальной цели по смыслу ст. 169 ГК РФ, равно как не свидетельствует о наличии такой цели само по себе нарушение конкретной нормы права.
Помимо этого ВС РФ сделал вывод о добросовестности банка. Он указал, что нижестоящие суды фактически противопоставили интересы собственника, передавшего свое имущество в залог, интересам добросовестного кредитора, надлежащим образом исполнившего обязанность по проверке полномочий органа управления контрагента на подписание договоров ипотеки, отдав приоритет первому из них. Но российский правопорядок базируется в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота. Поэтому приоритет необходимо было отдать банку как лицу добросовестному, положившемуся на комплект документов, представленный директором, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ.
Также на этот вывод повлияло и то, что истцом являлся единственный участник общества, который формирует состав органов управления не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения.
Для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника. Из этого следует, что действия в ущерб интересам банка, направленные на аннулирование выданного таким директором залога, свидетельствуют о попытке истца переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности.