Суды признали недействительной продажу недвижимости накануне банкротства продавца. Но по вопросу применения последствий недействительности и одновременной виндикации их мнения разошлись. ВС РФ решил, что можно удовлетворить оба требования в пользу банкрота: и истребовать недвижимость из незаконного владения конечного покупателя, и взыскать с первого покупателя ее полную стоимость, то есть без вычета суммы, которую он уже заплатил. При этом фактически исполняться будет только один их двух судебных актов — производство по второму прекратит после исполнения первого пристав —исполнитель (Определение ВС РФ от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 по делу № А32-29459/2012).
Суть спора
В преддверии банкротства ООО «Холдинговая компания „Гамма“» (далее — продавец, банкрот) продало принадлежащие ему на праве собственности три коттеджа. Причем покупателем оказалась дочь генерального директора продавца. Цена сделки составила 15 млн руб., тогда как оценщики определили рыночную стоимость проданных коттеджей в размере 44,6 млн руб. То есть при продаже стоимость недвижимости занизили почти в три раза. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании этой сделки недействительной. Он ссылался на то, что договор купли-продажи коттеджей был заключен за два месяца до признания продавца банкротом, а также на то, что его подписали взаимозависимые лица.
В день подачи заявления арбитражным управляющим дочь генерального директора банкрота, которая приобрела недвижимость, перепродала ее другой организации — ООО «Солнечный город». Поэтому конкурсный управляющий уточнил свое требование. Помимо признания сделки недействительной он заявил также об истребовании имущества из чужого незаконного владения последнего покупателя — ООО «Солнечный город».
Судебное разбирательство
Суды трех инстанций признали договор купли-продажи недействительным. Однако в части применения последствий недействительности и истребования коттеджей из чужого незаконного владения их мнения разошлись.
Первая инстанция решила, что в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки конкурсная масса банкрота уменьшилась, поскольку недвижимость была продана по заведомо заниженной цене заинтересованному лицу. Это, в свою очередь, может повлечь убытки кредиторов банкрота в виде неудовлетворения их требований за счет имущества должника в большем объеме. Поэтому суд признал договор купли-продажи трех коттеджей недействительной сделкой.
Но в истребовании коттеджей из чужого незаконного владения суд отказал, признав конечного покупателя добросовестным. Этот покупатель оплатил коттеджи в полном объеме (12 млн руб.), а также принял, по мнению суда, все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение коттеджей. В частности, он запрашивал выписки из реестра на спорные объекты, в них никакой информации об обременениях права не было. Также отсутствовала информация о введении в отношении продавца (ИП Подольская С. В.) какой-либо процедуры банкротства.
Применяя последствия недействительной сделки, суд первой инстанции уменьшил подлежащую взысканию с первого покупателя рыночную стоимость приобретенного имущества на сумму, которую он фактически оплатил по сделке. То есть он взыскал с ИП Подольской С. В. 29,6 млн руб. (рыночная стоимость в размере 44,6 млн руб. минус оплаченная продавцу стоимость по договору в размере 15 млн руб.).
А вот апелляция указала, что хотя суд первой инстанции правильно признал договор купли-продажи недействительным, но при этом он неверно применил последствия недействительности сделки и снял арест со спорного имущества.
Применяя последствия недействительной сделки, суд первой инстанции фактически произвел зачет подлежащей взысканию с Подольской С. В. (первого покупателя) действительной стоимости отчужденного имущества и суммы, уплаченной при покупке этого имущества по недействительной сделке. Это является существенным нарушением норм законодательства о банкротстве, ограничивающего такую возможность с момента введения процедур банкротства. Так, в случае признания на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки (Определение ВС РФ от 21.07.2015 № 303-ЭС15-2858 по делу № А51-7114/2012).
Также апелляционная инстанция не согласилась с тем, что последний покупатель является добросовестным приобретателем. Ведь он приобрел имущество по цене в несколько раз ниже рыночной. У любого разумного участника гражданского оборота это должно вызвать обоснованные сомнения. Кроме того, имущество было приобретено у связанного с должником лица после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, о чем покупатель должен был знать. Тем более что связанное с должником лицо перепродало коттеджи после принятия судом к рассмотрению заявления о признании недействительным договора между ним и банкротом. Переход прав на имущество к конечному покупателю был зарегистрирован после опубликования информации о споре в отношении отчужденных коттеджей.
В итоге апелляция решила не только истребовать коттеджи из незаконного владения последнего покупателя, но и взыскать с первого покупателя в пользу банкрота полную рыночную стоимость недвижимости, то есть 44 млн руб. При этом право требования первого покупателя к банкроту восстанавливается в сумме уплаченных по первому договору купли-продажи 15 млн руб. Проще говоря, первый покупатель может требовать от банкрота вернуть эти 15 млн руб., но наравне с другими кредиторами, включив эти требования в реестр.
Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляции в части обязания вернуть коттеджи банкроту. Он исходил из того, что последний покупатель является добросовестным приобретателем. Кроме того, суд округа счел, что использование апелляцией механизма защиты прав банкрота, предусмотренного ст. 167 ГК РФ, в отношении первого приобретателя имущества в принципе исключало возможность одновременного применения положений ст. 302 ГК РФ и удовлетворения виндикационного иска, предъявленного к конечному покупателю.
Позиция ВС РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила судебные акты первой инстанции и кассации. В силе осталось постановление апелляции, которая истребовала коттеджи из чужого незаконного владения в пользу банкрота, а также взыскала с первого покупателя рыночную стоимость этих объектов в полном размере.
Коллегия решила, что последний покупатель не является добросовестным. Она сослалась на правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в п. 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». В этом пункте сказано, что явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. Суд апелляционной инстанции верно указал на то, что обычная проверка позволяла покупателю из открытых источников получить информацию о нахождении первого продавца в процедуре банкротства, совершении первоначальной сделки в период подозрительности и о ее несоответствии требованиям Закона о банкротстве. Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно принял во внимание момент перехода права собственности на коттеджи к конечному покупателю — уже после принятия к производству заявления об оспаривании первоначальной сделки.
Также апелляция правомерно применила последствия недействительности первой сделки путем взыскания со стороны этой сделки стоимости вещи и одновременно виндицировала эту вещь. ВС РФ указал, что действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (ст. 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (ст. 301, 302 ГК РФ).
Виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя). При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается судебным приставом — исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (абз. 4—5 п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“»).
Таким образом, правовые механизмы, ограничивающие возможность должника восстановить владение вещью и одновременно получить деньги, составляющие ее стоимость, применяются на стадии исполнения постановления суда апелляционной инстанции.