Увольнение в связи с ликвидацией до завершения конкурсного производства законно

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда РФ разъяснила, почему для увольнения работников в связи с ликвидацией компании неважно, что процедура конкурсного производства не завершена и запись о ликвидации компании в ЕГРЮЛ не вносилась.

Суть дела

Решением суда компания, в которой трудилась работница, была признана банкротом. В отношении компании было открыто конкурсное производство, срок которого неоднократно продлевался. Соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ.

Работница была уведомлена о том, что по истечении двухмесячного срока с момента получения уведомления заключенный с ней трудовой договор досрочно расторгается в связи с предстоящей ликвидацией компании. Через два месяца работница была уволена по п. 1 ст. 81 ТК РФ.

Через семь месяцев после увольнения работница обратилась в суд. Она посчитала свое увольнение незаконным, поскольку определение о завершении конкурсного производства в отношении компании так и не выносилось и из ЕГРЮЛ компания не исключена. То есть фактической ликвидации не было.

Работница просила суд признать приказ об увольнении незаконным и обязать конкурсного управляющего восстановить ее на работе в прежней должности.

Решения судов

Мнения судов разошлись. Суд первой инстанции отказал работнице в удовлетворении ее требований. Он исходил из того, что процедура увольнения была работодателем соблюдена. Суд также указал, что ликвидация компании — это длительный процесс, и отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации компании на момент рассмотрения спора о незаконности увольнения не свидетельствует, так как увольнение связано с ликвидацией компании в целом, а не с конечной стадией процедуры ликвидации.

Апелляционный суд с выводом суда первой инстанции не согласился. Он отметил, что признание в установленном порядке или объявление лица банкротом не означает ликвидацию организации, а влечет лишь начало процесса ликвидации. Расторжение трудовых договоров с работниками по п. 1 ст. 81 ТК РФ на момент признания организации банкротом следует рассматривать как неправомерное, поскольку в итоге организация не была ликвидирована. Кассационный суд позицию апелляционного суда поддержал.

Вердикт Верховного суда

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда РФ признала выводы судов апелляционной и кассационной инстанций неверными.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» судам даны разъяснения о том, что обстоятельством, имеющим значение для правильного разрешения исков о восстановлении на работе лица, трудовой договор с которым расторгнут в связи с ликвидацией организации, является действительное прекращение деятельности организации. При этом основанием для увольнения работников по п. 1 ст. 81 ТК РФ может служить решение о ликвидации юридического лица.

Судебная коллегия указала, что прекращение хозяйственной деятельности юридического лица (организации) представляет собой сложный, многостадийный и продолжительный процесс. Уведомление работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства отнесено к обязанностям конкурсного управляющего. При увольнении в связи с ликвидацией организации работнику в порядке ст. 178 ТК РФ с целью поддержания его материального положения на период трудоустройства предоставляются гарантии в виде выплаты выходного пособия и среднего заработка за указанный период. По завершении конкурсного производства на основании определения арбитражного суда в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации должника.

Таким образом, расторжение конкурсным управляющим трудовых договоров с работниками, в том числе по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 81 ТК РФ, с соблюдением требований, установленных ст. 178 и 180 ТК РФ, до вынесения арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства является правомерным, поскольку осуществляется конкурсным управляющим в рамках полномочий, предоставленных ему Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Завершения процедуры ликвидации, подтверждаемой внесением в ЕГРЮЛ записи, для увольнения работника по п. 1 ст. 81 ТК РФ не требуется.

Судебная коллегия направила дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как складывается судебная практика

Такие же, как в комментируемом деле, выводы Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда РФ уже делала в Определении от 25.01.2016 № 48-КГ15-10. Эти выводы внесены в Обзор судебной практики № 2 (2016), утвержденный Президиумом ВС РФ 06 июля 2016 г.

Анализ судебной практики показывает, что суды при принятии решения о законности или незаконности увольнения в связи с ликвидацией компании исходят из того, что для увольнения по п. 1 ст. 81 ТК РФ достаточно принятия решения о ликвидации, и работодатель вправе до завершения процедуры ликвидации увольнять работников. Но при этом важно, чтобы после увольнения работников компания не продолжала вести хозяйственную деятельность.

Девятый кассационный суд общей юрисдикции в Определении от 09.12.2021 № 88-8712/2021 рассмотрел ситуацию, когда компания приняла решение о ликвидации. Была назначена ликвидационная комиссия и в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что компания находится в процессе ликвидации. Работники, заблаговременно (за два месяца) предупрежденные о предстоящем увольнении, были уволены по п. 1 ст. 81 ТК РФ. Но затем они узнали, что ликвидация компании была отменена и об этом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Суд отверг довод работников о том, что отмена ликвидации компании является безусловным основанием для их восстановления на работе. Работодателем процедура увольнения была соблюдена. С момента увольнения фактически не осуществляла производственно-экономическую деятельность, не имела в оперативном управлении какого-либо имущества, в штате сотрудники отсутствовали, управление имуществом передано третьим лицам, что указывает на фактическое проведение процедуры ликвидации. Сама по себе отмена решения комиссии о ликвидации не свидетельствует о незаконности увольнения, так как оно произведено в период ликвидационных мероприятий и не связано с конечной стадией процедуры ликвидации.

А вот если в период ликвидации и после ее отмены компания не прекращала свою хоздеятельность, суды восстанавливают на работе уволенных в связи с ликвидацией сотрудников (Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25.02.2021 по делу № 88-4059/2021, Бюллетень судебной практики по гражданским делам Свердловского областного суда, утв. постановлением Президиума Свердловского областного суда от 15 мая 2019 г.).