Экономика и жизнь №47 (9463) Корпоративные стратегии | №47 (9463) от 29 ноября 2012

В 2009 г. отечественное корпоративное право пополнилось конструкциями «акционерное соглашение»1 и «договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью»2. Поправки в часть первую ГК РФ, ожидающие принятия во втором чтении, предлагают заменить их единым, унифицированным корпоративным договором участников хозяйственного общества и ввести ряд новых моментов его регулирования.

Эмиссия ценных бумаг признается сферой повышенного риска, требующей специального регулирования. Она осуществляется по инициативе эмитента, который формулирует значительную часть условий ее проведения. Эмитент является организатором эмиссии. Существуют объективные предпосылки, что интерес и воля эмитента будут доминировать. О защите интересов потенциальных инвесторов специальными нормами права, не допускающими чрезмерного превалирования в этом процессе воли и интереса эмитента, мы и поговорим.

В коммерческой организации, имеющей организационно-правовую форму акционерного общества, нередко возникает конфликт интересов общества, различных групп его акционеров и менеджмента. Чтобы избежать его, законом предусмотрены специальные конструкции, цель которых — достижение баланса интересов участников корпоративных отношений.

Федеральный закон от 18.07.2011 № 227-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием принципов определения цен для целей налогообложения» внес существенные поправки в первую часть НК РФ, установив, по сути, новые правила ценового контроля. Безусловно, одно из самых важных изменений, вступивших в силу в первый день текущего года, — значительное расширение перечня взаимозависимых лиц (см. «ЭЖ», 2012, № 08).  Поводом актуализировать данную тему послужили вопросы читателей, касающиеся косвенного участия одной компании в уставном капитале другой, а также нюансов установления взаимозависимости лиц, входящих в органы управления общества.

Акционерное общество планирует осуществить реорганизацию в форме присоединения. Какие действия следует предпринять для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг?

Экономические соображения требуют выпуска дополнительных акций. При этом мажоритарный акционер не хочет потерять контроль над обществом. Сколько акций необходимо разместить и какую часть из них следует приобрести доминирующему акционеру, чтобы сохранить определенную долю в уставном капитале?

На общем собрании некоторые миноритарные акционеры проголосовали против принятия решения о реорганизации общества в форме выделения. Предусмотрен ли  механизм защиты интересов данных лиц, если решение о реорганизации все-таки было принято?

Государство владеет 25,5% акций открытого акционерного общества. На годовом собрании при подведении итогов голосования по вопросу об одобрении сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены обществом в будущем, голоса Российской Федерации как акционера учтены не были. Основанием послужило признание компании аффилированной по отношению к заинтересованным лицам (двум другим ОАО, в которых государство также владеет 25% и 25, 5% акций соответственно) как возможным сторонам планируемого к заключению в будущем договора. Правомерно ли это?