Экономика и жизнь №07 (9473) Корпоративные стратегии | №07 (9473) от 21 февраля 2013

24 января 2013 г. на открытом заседании Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ впервые публично обсуждался проект поправок в постановление Пленума ВАС РФ о вопросах применения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».  Изменения касаются двух важнейших вопросов: выкупа акций по требованию акционеров (ст. 75, 76) и правил применения главы XI.1. По ходу обсуждения документа обозначился ряд проблем как общетеоретического, так и прикладного характера. Например: поступившее в общество требование о выкупе акций соответствует нормам закона, но противоречит требованиям подзаконного акта. Реестродержатели часто отказываются вносить запись о блокировании счета, ссылаясь на несоответствие документа дополнительным требованиям органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Как быть? Рассмотрим данную ситуацию и ее правовые последствия.

Что означает принцип экономической справедливости в отношении конвертации ценных бумаг при реорганизации обещства?

Как следует определять количество акций, принадлежащих акционеру в реорганизуемом путем выделения обществе, пропорционально которому ему распределяются акции созданного общества? Этот непростой вопрос может быть решен по-разному. Вправе ли акционер, не поддержавший решение о реорганизации, получить акции созданных в результате проведения данной процедуры обществ? Разберем на примере.

Создавая хозяйственное общество, учредители должны определить не только размер уставного капитала, но и согласовать порядок его формирования. Им следует решить, чем и как они будут оплачивать свои доли (акции). В такой ситуации нередко возникает вопрос: можно ли произвести оплату векселем? Постараемся на него ответить.

Участники ООО планируют на общем собрании принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов. Дополнительные вклады будут вноситься денежными средствами. Как принимается такое решение? Как следует поступить обществу, если принятое решение не будет исполнено (не все участники внесут дополнительные вклады)? Какой срок считается разумным для возврата вкладов участникам?

Тема построения эффективной системы корпоративного управления и следования принципам ее наилучшей практики в последние годы актуализируется. Вопросы стратегического управления и развития, привлечения капитала на более выгодных условиях, установления благоприятных отношений с акционерами и инвесторами, а также соблюдения норм постоянно совершенствующегося корпоративного законодательства заставляют искать оптимальные пути выстраивания необходимой для каждой компании системы корпоративного управления. Весомая роль в этом процессе отводится институту корпоративных секретарей.

Тождественна ли конвертация акций реорганизуемого юридического лица распределению ликвидационной квоты прекращенного общества?

В какой момент времени должен быть определен количественный состав совета директоров, подлежащего избранию общим собранием акционеров? Можно ли в рамках повестки дня одного собрания сначала определить количественный состав совета, а потом, исходя из принятого решения, провести его избрание?

Каким образом определяется количественный состав совета директоров в акционерном обществе?

Допустимо ли заключение договора о реорганизации общества в форме присоединения под отлагательным условием?

Означает ли непринятие общим собранием акционеров решения о реорганизации  признание заключенного договора о присоединении недействительным?